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365bet体育在线:德恒上海律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见_365bet

来源:网络整理 作者:admin 人气: 发布时间:2018-01-15
摘要:

从事制造起形成作用的人:局部的总耗费工夫的:手写本。 包装建模:手写本

365bet体育在线:De Heng上海法度公司在附近公司的股份票在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让之法度建议   反省PDF原文

公报日期:2013-11-29
 
 
 
 
 
 
 
 
上海市浦东新区银城中路488号清平财源大厦1704室 
工具:021-60897070 描写:021-60897590 邮递区号:200120 
De Heng上海法度公司 
在附近 
上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司 
股在中小建立股份让零碎做成某事装置 
完毕挂牌让 
之 
法度建议 
 
 
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
1 
 
 
目  录 
 
释  义..............................................................2 
正  文..............................................................9 
一、左右清单的批鉴定合格............................................9 
二、股份公司左右清单的主学科资历.....................................10 
三、股份公司左右清单的本质前提.....................................11 
四、同盟国股份公司的建立立.................................................19 
五、股份公司的孤独分配现象...............................................21 
六、同盟国纽带保举、股票懂得者和事实上的把持人...............................24 
七、同盟国股份公司的公平合理的事及其使进化.........................................32 
八、股份公司的事情.................................................48 
九、股份公司的关同盟国市与将存入银行同性竞赛...................................52 
十、股份公司的首要属性.............................................57 
十一、股份公司首要受恩惠和受恩惠.........................................63 
十二、股份公司杰出的资产变卦收买隶属建筑...............................67 
十三个、股份公司条例的创制和修正.....................................68 
十四的记号、股份公司的股份东会、董事会、中西部及东部各州的县议会的投机和投机运作……70。 
十五个人结合的橄榄球队、股份公司头部、监事与高级运用权杖及其变更和十分性…71 
十六、股份公司的税收收益和财政补贴.....................................77 
十七、股份制建立的环保与经商群众的、技术规范.......................79 
十八、股份公司的事情发达急切的.......................................80 
十九岁、同盟国股份公司的打官司、公断或行政处分.................................80 
二十、左右清单的建议机构...........................................81 
二十一、左右清单的总体裁决性建议...................................81 
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
2 
 
 
释  义 
在左右法度建议中,除非文义另有所指,其次的单词有以下意义: 
公司/股份制公司/凯悦技术  指  上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司 
Hui Pu的视野  指  上海Hui Pu的视野电子科学与技术股份限度局限公司,科学与技术先驱者 
被传授初步知识的人人  指  协同被传授初步知识的人使成为股份股份限度局限公司的21名股票懂得者 
英卓培养北京的旧称子公司  指  上海Hui Pu的视野电子科学与技术股份限度局限公司英卓培养北京的旧称子公司 
肉体的与肉体的新闻  指 
上海肉体的与肉体的新闻科学与技术股份限度局限公司,曾为Hui Pu的视野全资分店,
如今写下来 
顶天开垦的  指  上海顶天开垦的增殖股份限度局限公司。,凯悦科学与技术全资分店 
交通科学与技术园区  指  上海交通科学与技术园区股份限度局限公司 
慧谷创投  指  上海慧谷创业使充满会诊股份限度局限公司 
享用云新闻  指  上海享用云新闻零碎股份限度局限公司 
袁浩使充满  指  上海袁浩使充满运用股份限度局限公司 
陈长期的使充满  指  上海陈长期的使充满过问磁心(限度局限合营公司) 
复旦大学视觉  指 视觉艺术学院,上海,上海 
芥末色园  指  杭州芥末色园创业使充满合营公司建立 
雅阁诗  指  上海雅阁酒店使充满会诊股份限度局限公司 
双果新闻  指  上海双果新闻科学技术股份限度局限公司,已撤消 
螺母新闻  指  上海螺母新闻科学与技术股份限度局限公司,已撤消 
青春的风使充满  指  上海柔风风投股份限度局限公司。 
顶级使充满  指  上海顶级使充满股份限度局限公司 
龙使充满  指  新余市龙使充满发达磁心(普通合营公司) 
左右清单  指 
上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司之股到处全国漫游内中小建立
股份让零碎完毕挂牌让 
在全国漫游内股份让零碎  指  在奇纳中小建立股份让零碎 
国家股让零碎公司  指  在奇纳中小建立股份让零碎限度局限责任公司 
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
3 
 
奇纳证监会  指  奇纳纽带监视运用市政效劳机构 
上海实业局  指  上海市实业行政管理运用局 
国家知识产权局  指  中华人民团体国家知识产权局 
本所  指  De Heng上海法度公司 
国金纽带 
指 
国家黄金纽带股份股份限度局限公司 
兴化财务掌管 
指 
北京的旧称兴化财务掌管事务所限度局限责任公司 
(2013)北京的旧称协会的首都
第12200263号查帐表明 
指 
兴化财务掌管于2013年7月20日流出的(2013)京会兴审字
第第12200263号查帐表明 
原生的要紧官职的辅导员  指 
特点手柄左右清单法度效劳任务的本所辅导员,沈洪山法
师、辅导员王贤安、王宇玮辅导员和Gao Hui辅导员 
《公司条例》  指 
10月27日第十届在全国漫游内人民代表大会常务市政效劳机构
十八次聚会的修正,奇纳人民自2006年1月1日起开端实行。
团体公司条例 
《纽带法》  指 
10月27日第十届在全国漫游内人民代表大会常务市政效劳机构
十八次聚会的修正,2006年1月1日开端见效的奇纳人民。
团体纽带法 
《运用办法》  指 
奇纳证监会2012年5月11日第十七届董事长办公聚会
议论经,自2013年1月1日起上市的非股票上市的公司
监视运用办法 
《事情定期地》  指  《在奇纳中小建立股份让零碎事情定期地(试好吧) 
根本的规范操纵  指 
《在奇纳中小建立股份让零碎挂牌前提运用根本规范指
援用(在试验中) 
公司条例   指  时而修正运用的控制  
公司条例   指 
凯悦科学与技术公司现行无效控制(经J) 2013 年 2 月
28日建立大会审议论经)  
本法度建议  指 
《De Heng上海法度公司在附近上海行悦新闻科学与技术股份限度局限
公司的股份票在中小建立股份让零碎做成某事装置挂牌并完毕
让法度建议 
公共完全改变申报 指 《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司完毕让说明书(申报
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
4 
 
草案)  草案) 
在本表明所述期有时候近两年  指  2011年度、2012和2013,1-7个月 
奇纳  指 
中华人民团体,在左右法度建议中,不过为了使著名说法,
除台湾、香港特别行政区和澳门特别行政 
元  指  人民币元 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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De Heng上海法度公司 
在附近 
上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司 
股在中小建立股份让零碎做成某事装置 
完毕挂牌让 
之 
法度建议 
 
De Heng Shanghai书(2013)第087号 
致:上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司 
基本原理凯悦科学与技术与朕签字的法度效劳和约书。,朕已付托凯悦技术市政效劳机构。
其请求股到处全国漫游内股份让零碎完毕挂牌让的法度过问,基本原理纽带法、
《公司条例》、《运用办法》、惠顾纽带法度事情运用的辅导员事务所、《律
法度公司纽带法事情实践定期地(试验)、买卖法和休息法度、行政规章、
规章和投机性包装和奇纳证监会的使担忧规则,因奇纳辅导员买卖公认的事情标
准、道德投机与勤劳知,收回法度建议。  
为收回法度建议,原生的要紧官职的辅导员情势如次: 
1、基本原理纽带法、《公司 法》、《运用办法》、《辅导员
法度公司是惠顾纽带法度事情的运用、法度公司纽带法事情法度实践定期地
好吧)、规则买卖定期地和先前发作的实情,
严格的实行法定债务,按照诚实信用原理,详尽的试验,
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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抵押品本法度建议所断言的实情的事实上的、正确、十分,已发出裁决建议的无效性、准
确,不在虚伪记载、给错误的劝告性的国家或杰出的妨碍。,承当呼应的法度责任。 
2、原生的要紧官职的辅导员赞成将本法度建议作为作为 股份公司请求左右清单所精华的
的法度包装,休息情势的表明,其从科学实验中提取的评价的事实上的、正确性和十分性
承当呼应的法度责任。 
3、原生的要紧官职的辅导员赞成股份公司与股份公司 基本原理国家运用的休息媒介的
股份让公司的审察与奇纳证监会的称许
容,但过来的会诊,不理睬法度上的歧义或误会可以是由会诊触发某事的。。 
4、原生的要紧官职的辅导员先前称赞了以为流出本法度 建议所必需品的使担忧包装和从科学实验中提取的评价,
并在此根底上排放法度建议。;但审计、评价、使充满方针决策及休息专业事项,这种法度建议只
援用和不理睬法度建议;本投资左右法度建议中在四周使担忧日记、知识、查帐表明
会诊若干知识和裁决,这否几何平均这执意知识。、裁决的事实上的大成了每件事物。
不含糊的的或默示抵押品,在四周这些从科学实验中提取的评价本所及原生的要紧官职的辅导员否具有制止和作出判别
法度资历。 
5、在四周收回法度建议至关要紧直接显微镜凝块计数无法得 孤独起监督作用的倒退的实情,本所
依托内阁使担忧机关、股份公司、郑明文排放或预约休息使担忧单位或使担忧的扮演角色
及手柄辅导员对相关性机关或权杖对家具。 
6、股份公司抵押品预约了该成绩。 法度建议所需的每件事物使担忧事项
真实的从科学实验中提取的评价,封面声明和封面声明真实无效。,不理睬杰出的妨碍和给错误的劝告
性国家,它预约的复本与最初的划一。。 
7、本法度建议仅供左右清单之急切的运用,不用于什么休息急切的。 
8、股份公司仔细里德了法度建议书。,使巩固本 法度建议征引或援用的实情。
嫁妆是真的。、正确和十分,无虚伪或给错误的劝告性的国家或裁决。 
9、左右法度建议是沈红珊的辅导员、辅导员王贤安、 辅导员王宇玮、Gao Hui辅导员联合地签约
署,称呼:上海市浦东新区银城中路488号清平财源大厦1704室。 
为收回法度建议,原生的要紧官职的辅导员基本原理国家使担忧法度、法规、投机性包装以
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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与做研究工作实验室事情定期地的必需品,严格的实行法定费尽心血的工作,特点法度制止制止任务包
括: 
1、对股份公司请求左右清单触及的相关性法度成绩停止了片面的制止和试验。
制止试验的漫游包孕但不限于:股份公司请求左右清单的批鉴定合格,
左右清单的主学科资历、左右清单的本质前提,股份公司的孤独分配现象、同盟国股份公司的建立
立,同盟国股份公司的股与使进化,被传授初步知识的人人、股票懂得者和事实上的把持人,股份公司的事情,关
同盟国市与将存入银行同性竞赛,首要属性,首要受恩惠和受恩惠,杰出的资产变卦收买隶属建筑,股份
公司条例的创制和修正,股票懂得者大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的投机与投机运作,董事、
监事与高级运用权杖及其变更,税收收益和财政补贴,环保与经商群众的、技术等
规范,事情发达急切的,打官司、公断或行政处分等。  
2、制止和制止任务停止在前,要紧官职的法度 教师创制了特点的试验工程。,
必不可少的东西制止和制止的事项清单、查验任务顺序、反省办法等。。基本原理事实上的任务钻井速度
境况,原生的要紧官职的辅导员即时评定查验工程。制止制止跑过中,原生的要紧官职的辅导员,
实行法度专业权杖对事项的特别理睬工作,在休息事项上实行普通事务
男人的普通理睬工作。 
3、在是你这么说的嘛!制止制止的初始阶段,本净 辅导员被派往股份公司。
左右清单一的急切的法度负担义务调查根本包装清单,并基本原理包装清单达到预期的目的了股份公司。
根本包装预约、从科学实验中提取的评价及复本或复本;原生的要紧官职的辅导员对这些封面从科学实验中提取的评价停止了
花色品种综述,同盟国股份公司帮忙补充物这些包装。,原生的要紧官职的辅导员时而向股份公
本公司流出的补充物包装清单必需品公司。本公司预约的封面从科学实验中提取的评价由
本所收回法度建议所因的根底从科学实验中提取的评价。  
4、在制止试验跑过中,以确保它可以是片面的、充 大师同盟国股份公司的杂多的法度
实情,原生的要紧官职的辅导员还采取了会谈、实地调查、查询、认可、关系上地、互联网网络检索
多种办法。这些试验跑过首要包孕: 
(1)原生的要紧官职的辅导员对股份公司及首要子公司、隶属公司的营业获名次已延续的一段工夫。
地调查,反省同盟国股份公司首要属性的资产情势,心得股份制公司的首要职能机关
设置和柄状物;与股份公司运用层及使担忧掌管权杖就请求左右清单逐个地侧面的所
所涉成绩的必不可少的东西交流,向股份公司休息相关性机关的客户端,听取了有
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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名人的口试国家;并预了左右清单指示方向券商一套的屡次媒介的协调委员会。在
在实地调查和访谈跑过中,原生的要紧官职的辅导员从事制造了调查笔录,它被以为是要紧的。
应该驳回。,向股份公司、子公司、分店、首要参加社交聚会和同伴
停止了讯问。  
(2)原生的要紧官职的辅导员在股公司及其子公司、隶属公司的买卖完整适合从科学实验中提取的评价
内阁的掌管机关是特赞和必不可少的东西的。;股份公司有产者的打烙印于。、专利证正常的的对象
国家实业行政管理运用总局打烙印于局、国家知识产权局发达了专项调查。,
不登录到Web设置停止检索,反省这些打烙印于和专利证权倘若现代化。;在股
与公司使担忧的应收票据一笔钱及周旋予公司人士的周旋账款;在股公司倘若触及打官司事项
登录最高人民法院网站。再者,原生的要紧官职的辅导员还时而经互联网网络心得
股份制建立的最新发达与社会评价。  
(3)在四周收回法度建议至关要紧直接显微镜凝块计数无法推进孤独的起监督作用的倒退的实情,
朕先前达到预期的目的了相关性的内阁机关(包孕产业和COM)。、税务、政府的公共福利计划、房屋建设基金、群众的
休息使担忧单位或许休息使担忧单位流出的包装。原生的要紧官职的辅导员对证明包装触及的
该事项实行法度专业权杖的特别理睬工作。,可以确抵押品书文档可以左右排放。
法度建议的基本原理。  
5、制止制止做成某事法度成绩,本 即时与股份制公司及休息媒介的共同著作
一套沟通,对相关性成绩的深刻讨论和做研究,并确定特赞的receiver 收音机。  
在制止是你这么说的嘛!法度制止的根底上,原生的要紧官职的辅导员为股份公司左右清单从事制造了
法度建议。法度建议经受住后,因事情定期地的必需品,该院
了议论,并商议做研究工作实验室使聚集在一点审察,基本原理核市政效劳机构的反应建议,这是必不可少的东西的。
补充物改进任务。  
基本原理纽带法瞬间十条的规则,辅导员业认可的买卖规范、道德投机
勤劳和勤劳的知,原生的要紧官职的辅导员在对股份公司预约的包装从科学实验中提取的评价和使担忧实情停止核
在制止和制止的根底上,眼前的法度建议如次: 
 
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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正  文 
一、左右清单的批鉴定合格 
(一)股份公司左右清单的称许顺序及从科学实验中提取的评价 
股公司于5月24日进行了2012次股票懂得者年会。,出席聚会的股票懂得者
普通的21名股票懂得者代表。,分享公司80的股份,000,000股,代表公司100%的可容纳若干座位
决权。这次聚会审议论经了《在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司到处全国漫游内中小企
业股份让零碎挂牌的动机》及《在附近鉴定合格董事会致力于上海行悦新闻科学与技术股份有
限公司到处奇纳中小建立股份让零碎挂牌相定做的事务的动机》。 
这次股票懂得者大会鉴定合格行悦科学与技术董事会全权大使的致力于公司左右清单的特点从科学实验中提取的评价如次: 
1、公司已到处全国漫游内中小建立请求股。 份让零碎完毕挂牌让相
定做的事务; 
2、致力于左右清单向在全国漫游内中小建立股份让系 商议股份限度局限公司审察从科学实验中提取的评价
奇纳证监会甘受称赞从科学实验中提取的评价相定做的事务; 
3、称许、签字与左右清单相关性的包装、和约; 
4、聘用预左右清单的媒介的并确定其专业效劳费; 
5、在左右清单经受住后,处置公司条例 定做的条目的修正、事情变卦完整适合等。
事情; 
6、致力于与左右清单相关性的休息每件事物事情; 
7、鉴定合格死线无效期在12个月内从称赞日期。 
(二)股票懂得者大会归结为顺序、法度无效从科学实验中提取的评价  
原生的要紧官职的辅导员经制止以为,左右清单已因相关性法度、行政规章、投机性文
件及公司条例规则的法定顺序达到预期的目的股份公司的股份东会的无效称许,股票懂得者大会
的集合的人群、集合的人群归结为的顺序和从科学实验中提取的评价、无效;股份公司的股份东会鉴定合格董事会致力于本
次挂牌相定做的事务,鉴定合格顺序和鉴定合格法度无效从科学实验中提取的评价。  
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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最后,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司左右清单已达到预期的目的公司外部必不可少的东西的批
鉴定合格。因事情定期地和休息使担忧法度、行政规章的规则,股份公司左右清单
尚需使发出国家股让零碎公司赞成挂牌的审察建议及奇纳证监会称赞包装。 
二、股份公司左右清单的主学科资历 
原生的要紧官职的辅导员商议了股份公司的全体实业发送,同盟国股份公司的建立、历次
内阁审批变卦包装及休息相关性并置、营业执照等。,无效的同盟国股份公司营业执照
停止了原始反省。,并在股公司使成为以后的经纪合法才能实业行政管理运用机关停止
了查验,收到了上海市实业局的一封信。。 
(一)股份公司依法使成为  
就本法度建议说起,四、同盟国股份公司的建立立”所述,行悦科学与技术系由Hui Pu的视野按原账
同盟国股份公司经净资产累计的变更而建立起来的。。股份公司现懂得上海买卖局和产业 2013
年4月1日核发的牌照为310104000392855《建立宪人营业执照》,指示资
这是8,000万元;Xu Enqi,法定代理人;房屋是33号,680号,桂平路,上海301-1。
室;经纪漫游:电视节目电脑免疫球蛋白源的淀粉样蛋白、计算者软硬件打开、交易情况,零碎集成,电脑网
Collaterals表明,电子业务界的技术发达、技术让、技术会诊、技术效劳、技
术培养、技术作包工、技术力量、技术入股,建立运用会诊,商务新闻会诊,百货商店
新闻会诊与调查,建立形象地基,设计、做杂多的各样的海报,用阴部平均的排放海报,
会务效劳,礼数效劳。[触及行政许可的事情柄状物,运转特许。  
原生的要紧官职的辅导员经制止以为,行悦科学与技术为Hui Pu的视野合奏变卦被传授初步知识的人使成为的股份
股份限度局限公司,法度的创制和手段、行政规章和投机D规则的使担忧顺序,和所做的
实业完整适合变卦完整适合,确立悦悦科学与技术的墨守法规、无效。 
(二)同盟国股份公司的墨守法规  
1、基本原理建立现行无效的营业执照 公司条例,科学技术是不受工夫影响的的。
长期的股份制公司。 
2、经原生的要紧官职的辅导员试验,股份公司经积年的事情年检。。  
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
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3、基本原理股份公司流出的封面说明并经本净 反省辅导员,在附近这一法度建议
流出之日,股份股份限度局限公司的死线不呼气。、股票懂得者大会遣散归结为、经兼并或断裂
遣散、违背法度、法规的,依法撤消营业执照。、被勒令使靠近或
被取消、因不克不及清偿慎重拟定受恩惠被宣布失败等基本原理国家法度、行政规章、投机性文
件与公司条例规则该当剪下的图样的境况,合法和可以忍受的的股份制公司。。  
(三)股份公司定居张江高新工业  
基本原理《同盟国建立宪人营业执照》的规则,股份公司的寓所是桂平市上船只在海上航行680号。
33号房间,房间301-1,地址定居张江高科学与技术园区策略性区内。。  
(四)股份公司属于高新技术建立  
经原生的要紧官职的辅导员试验,同盟国股份公司达到预期的目的上海市科学与技术委
员会、上海市财政局、上海市国家税务局、税收收益的上海市内阁同盟国发行量
gr201031000503的高新技术建立证明,无效期为三年。。  
最后,原生的要紧官职的辅导员以为,同盟国股份公司是依法言之有理的,是立宪机构。,属于张江高
科学与技术园未上市股份股份限度局限公司,高新技术建立资质,具有左右清单的主
学科资历。 
三、股份公司左右清单的本质前提 
(1)同盟国股份公司是依法言之有理的。 
1、就这一法度建议说起,两个、股份公司左右清单的 主学科资历和四、股份公司
的使成为”所述,已发行的股份公司牌照
310104000392855《建立宪人营业执照》,合法合法在的限度局限均摊
公司,在附近这一法度建议流出之日,不理睬依法的法度。、行政规章、投机性包装与公共性
左右机关的规章规则境况必不可少的东西重行思索。;同盟国保证书机构21个被传授初步知识的人人的公司和休息一套
法度使成为按人分配的和它的包围着的的继续,自然人被传授初步知识的人具有市民的行动才能的人,他们做成某事半
过来的的被传授初步知识的人人在奇纳有寓所,有规则、因行政规章和规投机包装的规则
股份股份限度局限公司被传授初步知识的人人并停止出资的的主学科资历。 
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
12 
 
2、左右的法度建议 “四、同盟国股份公司的建立立”所述,行悦科学与技术系由Hui Pu的视野按
原账同盟国股份公司经净资产累计的变更而建立起来的。。 
2013年1月31 日,兴化财务掌管流出[ 2013 ]北京的旧称将在受审。字第07030933号《审
计表明》,使巩固审计亲密的日期为2012年12月31日。,Hui Pu的视野贴壁纸净资产为
85,721,元。 
2013 年 2 月 20 日,上海申卫资产评价股份限度局限公司发行
0062 号沪号《上海Hui Pu的视野电子科学与技术限度局限公 资产与公司的预股票懂得者重组负
困境的评价表明,2012年12月31日考勤完毕日期,Hui Pu的视野总资产评评价
为 161,768, 元,受恩惠评价的评价是72。,584, 元,净资产评价的评价是
89,184,元。 
2013年3月22 日,兴化财务掌管流出[2013]京会兴验字第07030071号《验
本钱表明,使巩固2013年3月20日底,股份制公司推进了财产使充满者的常识。
净资产85由Pui God审计,721,股权比率为8。,000
万元,净资产占公平合理的事的5过来的。,721,元成公平合理的事。 
同盟国股份公司被审计时,作为原生的合奏更改。、评价、验资等顺序,除现行法度建议外,十、
股份公司A公司首要资产中所描绘的相关性资产,新入会的人剂的运用
本钱的资产已担保。。终于,原生的要紧官职的辅导员以为,股票懂得者的法度奉献、合规,出
本钱的办法和衡量都与相关性的结合。 
综上,原生的要紧官职的辅导员以为,同盟国股份公司言之有理的学科、顺序合法、合规,在建立
审计跑过中停止的审计、评价、必不可少的东西的顺序,如验资等。,财产股票懂得者的评价、查核
属性,产权清澈的,股票懂得者使充满先前到位。,不理睬真正的本钱奉献。,适合根本的规范操纵
第1(I)条的规则。 
3、基本原理股份公司的实业发送从科学实验中提取的评价和兴化财务掌管于2013 在3月22日排放的
[2013]京会兴验字第07030071号《验本钱表明,行悦科学与技术为Hui Pu的视野原股票懂得者以
股份股份限度局限公司财产产者的原始贴壁纸评价的审计或,其延续通路
营工夫应从Hui Pu的视野言之有理之日起计算。基本原理股份公司现行无效的建立宪
人营业执照》,行悦科学与技术言之有理工夫为2007年9月13日,因而股份公司继续经纪。
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
13 
 
两个过来的财务掌管年度,适合根本的规范操纵第又第(二)项的规则。  
4、基本原理 [2013]京会兴验字第07030071号《验本钱表明、[ 2013 ]北京的旧称将在受审。
字第07030933号《查帐表明》和[2013]第0062号沪号《上海Hui Pu的视野电子科学与技术
限度局限公资产与公司的预股票懂得者重组负困境的评价表明,行悦科学与技术系以Hui Pu的视野
经审计的直到2012年12月31日止的原账资产净值的合奏变奏是建立起来的。股份
公司,不更改历史本钱的批评原理,该导致不理睬基本原理资产评价最后评定;基本原理
兴化财务掌管于2013年7月20日流出的(2013)北京的旧称协会的首都12200263号《审计
表明》,左右清单申报的财务日记新近一期亲密的日期为2013年6月30日,不早
基本原理2012年12月31日的重组日期,适合根本的规范操纵第又第(三)项的
规则。 
综上,原生的要紧官职的辅导员以为,同盟国股份公司是依法言之有理并言之有理的。,经受住事情
定期地第1(i)条的规则。 
(二)不含糊的事情,具有延续柄状物才能  
1、因股份公司的封面使巩固及(2013)北京的旧称协会的首都第12200263号查帐表明,
股份制公司的首要事情是量化零碎和程度。
平台的做研究与打开、交易情况和数字从科学实验中提取的评价和新闻的运作。 
基本原理(2013)北京的旧称协会的首都 12200263 号《查帐表明》,股份公司 2013 年度
1-7 一个月的时间、2012 年度、2011 主营事情的年收益使著名为 25,331, 元、
50,693, 元、5,295, 元;总营业收益 25,621, 元、
50,928, 元、5,295, 元;主 营的事情收益占其总收益。
、、100%,近两年来股份公司的首要事情。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,这家公司的首要事情在过来两年里很出色。,可以光滑的的、特点说明
其事情柄状物、经商或效劳、运用和事情起形成作用的人和休息新闻,适合根本的规范操纵
瞬间条(1)的规则。 
2、左右的法度建议“八、同盟国股份公司的事情 股份公司封面使巩固,行
岳科学与技术在经纪漫游内发达事情,它的做法是
相关性事情经纪资历或特许,经纪漫游和经纪方适合相关性法度规则。、行政规章
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
14 
 
投机包装的规则。 
左右的法度建议“十七、股份制建立的环保与经商群众的、技术规范和
因掌管机关所发出的证明,股份公司可用于生产经纪跑过中。
经受住国家环保策略性、环保法度法规、各级规章和内阁使担忧规则,交易情况的经商
适合国家群众的规范和技术规范,严格的经受住国家使担忧经商规范的法度。
律、行政规章投机包装的规则,在附近这一法度建议流出之日,这家公司新近两年没来过。
受环保、行政处分,如群众的监视等。。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司与首要事情使担忧。,该
等元素结成具有出口、处置和出口才能,与公司签署的买卖和约、收益或本钱
本钱及休息补足语,适合根本的规范操纵瞬间条第(二)项的规则。 
3、经原生的要紧官职的辅导员商议股份公司近两年实业 行政机关年度反省包装、
(2013)北京的旧称协会的首都第12200263号查帐表明及股份公司封面使巩固,公司事情
在本表明所述时期有延续的经纪记载。 
基本原理(2013)北京的旧称协会的首都第12200263号查帐表明并经原生的要紧官职的辅导员试验、
股份公司封面使巩固,该公司在表明时期编制了财务表明。
该表确定连同休息相关性包装一同显露出。;在附近这一法度建议流出之日,
公司不在《奇纳指示财务掌管师审计原则第1324号——继续经纪》中枚举的在财
务、可以触发某事沉重地疑问或赞成的事情和休息事项。2013年7
月20日,兴化财务掌管在股公司表明期内财务日记流出了规范的无保存建议的
(2013)北京的旧称协会的首都第12200263号查帐表明。 
基本原理股份公司流出的封面说明并经原生的要紧官职的辅导员试验,在附近这一法度建议流出
之日,本公司不因公司的原生的百八十任一规则而在。,或许法院依法受权。
整、调停或失败请求的境况。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司具有延续柄状物才能,适合根本规范
瞬间(三)项的规则。 
综上,原生的要紧官职的辅导员以为,在附近这一法度建议流出之日,股份公司清算事情,
具有延续柄状物才能,经受住事情定期地》第条第(二)项的规则。  
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
15 
 
(三)股份公司健全的管理机制。,合法投机经纪  
1、同盟国股份公司的健全管理机制 
(1)2013年2月27 日,财产股份制公司的被传授初步知识的人人都将同盟国股份公司集合的人群到东。
原生的次股票懂得者大会,审议论经了公司条例、上海凯悦新闻技术股份限度局限公司
对股票懂得者大会顺序的定期地(hereina、《上海行悦信
科学与技术股份股份限度局限公司头部会定期地(此处)、《上
对Polytron公司中西部及东部各州的县议会聚会定期地
则》”)、《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司关系市运用惯例》(以下缩写词“《关
同盟国事务运用零碎、《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司外交的使充满运用惯例》
(以下缩写词外商使充满运用体制)、《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司对
外交的保证书运用惯例(以下缩写词外顾),当选董事和非工作
代表监事,建立了董事会和运用市政效劳机构原生的板。 同日,同盟国股份公司职员聚会
做原生的归结为,当选张振超为分娩监事。 
2013年2月27 日,股份公司原生的届董事会原生的次聚会,当选发生了一群股。
公司头部长、副董事长,行政经理的表明、财务总监、董事会工作,审议论经了
《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司行政经理任务惯例》、上海凯悦新闻技术股份股份限度局限公司
对股份限度局限公司头部会工作任务定期地、《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司财务运用制
度》、《上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司新闻显露出运用惯例》。  
2013年2月27 日,同盟国股份公司原生的届聚会原生的次聚会,当选发生了一群股。
中西部及东部各州的县议会主席。  
原生的要紧官职的辅导员经制止以为,是你这么说的嘛!聚会的集合的人群顺序、归结为的从科学实验中提取的评价适合使担忧法度的规则。、
行政法投机性包装的相关性规则,合法无效的的。同盟国股份公司使成为股票懂得者大会等、
董事会、中西部及东部各州的县议会与休息公司的公司管理和解,创制了股份公司公司条例、《股票懂得者大
定期地聚会、《董事定期地聚会、《监事定期地聚会、关系市运用零碎
度》、外商使充满运用体制、陌生保证书运用惯例及休息公司管理系统。 
(2)股份股份限度局限公司在重行使巩固的根底上封面使巩固。,公司的股份
东大会、董事会、中西部及东部各州的县议会和运用市政效劳机构可以基本原理实行债务,不含糊的的一套,分工不含糊的,
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
16 
 
倒数的制约。基本原理上海产业和产业局发出的证明。,本表明所述的凯悦技术
不理睬对违背实业行政管理运用法度的人、经行政法度法规的行政处分境况
形,公司的经纪境况适合使担忧规则。。 
(3)2013年5月10日,股份公司原生的届董事会第三次会审议论经了《关
在附近公司管理机制与单一的手段的动机,对公司管理
议论了该机制的实现预期的结果。、评价。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,同盟国股份公司的健全管理机制,适合根本的规范操纵
第三条(1)的规则。 
2、股份公司的合规运用 
(1)上海等内阁政府发出的证明、股份公司封面使巩固
并经原生的要紧官职的辅导员试验,在过来的两年里,股公司不理睬违背国家法度。、行政规章
刑事的处分或许运用专业的行政处分,它两个都不在
司法机关涉嫌罪过的刑事的侦探、还没有不含糊的完毕的境况。。 
(2)基本原理上海市公安局发出的证明、事实上的把持人Xu En
麒许诺并经原生的要紧官职的辅导员试验,同盟国股份公司界分股票懂得者、事实上的把持人Xu En麒新近 24
本月内几乎不杰出的违背其次的判例的境况。: 
①界分股票懂得者、事实上的把持人受到刑事的处分。; 
(2)与公司运用使担忧的行政处分,机遇沉重地;  
③司法机关涉嫌罪过的刑事的侦探,不理睬不含糊的的裁决。。 
(3)导演说、监事和高级运用权杖情势及许诺并原生的要紧官职的辅导员试验,公
司头部、监事、高级运用权杖不在于公司条例的原生的百四十七条条目中。,
不理睬导演、高级运用权杖和奇纳肩起监事市政效劳机构手段
限度局限不详尽的的境况,其任期是按照法度规则的。、行政规章和规投机包装的规则。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,同盟国股份公司的法度运用,适合根本的规范操纵
突出第三(二)的规则。 
3、因股份公司的封面使巩固、(2013)北京的旧称协会的首都第12200263号查帐表明
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
17 
 
并经原生的要紧官职的辅导员试验,公司的股份东在表明期内使全神贯注公司资产已归来,与股份公司
财产的董事、监事、高级运用权杖签字了规范公司和非财源机构。
对资产贷款的许诺,建立了严格的的财务运用惯例。,在附近这一法度建议流出之
日止,股份制建立不理睬股票懂得者,包孕界分股票懂得者。、事实上的把持人及其关系方使全神贯注了公司的资产。、
资产或休息资源的情势,适合根本的规范操纵第三条突出(三)的规则。 
4、因股份公司的封面使巩固、(2013)北京的旧称协会的首都第12200263号查帐表明
并经原生的要紧官职的辅导员试验,股份公司使成为了孤独的财务和记述。,创制了投机的
财务财务掌管惯例与财务运用惯例,装备特别财务工作,孤独财务财务掌管机构
系,可以孤独经受住财务方针决策,财务权杖工钱于全职任务并提取担保。,公司单
独自由地将存入银行开户、孤独核算,依法孤独申报完税。,相关性财务掌管
该策略性能真实传达建立的财务情势。、经纪业绩和资金流动,适合根本的规范操纵第
突出三(四)的规则。 
经过来的试验,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司条例人管理机制,合法投机
经纪,经受住事情定期地》第条突出(三)的规则。 
(四)不含糊的的公平性,股发行和让的法度跟着人去  
1、经股份公司、股票懂得者封面使巩固及要紧官职的法度 师试验,悦悦科学与技术的股票懂得者不在。
经和约书、受托基金机构或什么休息方法为另一边代持股份公司的股份份的境况,它不在于
和约书、受托基金机构或什么休息赋予T的当选权的对待,股份
公司的股份权清澈的,不理睬争议或潜在的争端。。 
左右的法度建议“六、同盟国纽带保举、股票懂得者和事实上的把持人,股份公司
的被传授初步知识的人人及股票懂得者适合《公司条例》及《纽带法》在附近股份公司的股份东人数、寓所和违世
本钱衡量规则;公司和休息一套被传授初步知识的人法度使成为按人分配的和它的包围着的的继续,按人分配的自然人
具有完整市民的行动才能,有规则、因行政规章和规投机包装的规则股份限度局限
公司被传授初步知识的人人并停止出资的的主学科资历。 
左右的法度建议“七、股份公司股权及其演进,股份公司前面的,Hui Pu God
史科做成某事国家财产制变迁情势,法度建议做成某事顺序变的有缺陷
外,国有股的让经受住了外部让。、评价、立案审批顺序,适合国家的
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
18 
 
资产法、行政法投机性包装的相关性规则。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司的股份权清澈的,权属清澈的,真正的意志,不存
在争端或潜在争端中,适合根本的规范操纵四个一组之物条第(一)项的规则。 
2、左右的法度建议 “七、股份公司股权及其演进,Hui Pu的视野在合奏
在向同盟国股份公司变卦前总共吹捧了八。、八股权让行动。本钱吹捧与股权让
单方社交的赞成的最后,除本法度建议所显露出的变的有缺陷外,股份公司外部停止了。
机关方针决策、顺序指示验资和产业和买卖,股份公司的股份权变更合法合规。  
就本法度建议说起,四、同盟国股份公司的建立立”所述,股份公司系由Hui Pu的视野按原账
资产净值的合奏变奏是建立起来的。,指示本钱不高于本公司在香港的净资产。,并
实行了内机关方针决策、评价、审计、验资、实业完整适合变卦完整适合顺序,适合公司条例
关规则,合法无效的的。 
因股份公司的封面使巩固并经原生的要紧官职的辅导员试验,同盟国股份公司及其分店,丁天文
在其次的境况下不在: 
(1)在过来36个月内几乎不法定机构称许,几乎不鉴定合格完毕或完毕发行纽带; 
(2)尽管不愿意36个月前发作了违规事情。,它依然存在延续形态。。 
因股份公司的封面使巩固并经原生的要紧官职的辅导员试验,公司的股份票限售对待适合《公
司法机关的使担忧规则和事情定期地。 
终于,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司的股份权变更行是合法的合规,适合根本规范
准原则第四个一组之物(二)项的规则。 
3、因股份公司的封面使巩固并原生的要紧官职的辅导员核 查,股份公司在左右清单前未
区域股权百货商店及休息正常的的让,适合根本的规范操纵四个一组之物条
突出(三)的规则。 
4、因股份公司的封面使巩固、天开垦的商务新闻 料并经原生的要紧官职的辅导员试验,股
份公司分店的股份权变更行是合法的合规,不含糊的股权,不理睬争议或潜在的争端。,适合
根本的规范操纵四个一组之物条第(四)项的规则。 
经过来的试验,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司的股份权清澈的,股权让的墨守法规
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
19 
 
合规,经受住事情定期地》第条第(四)项规则。 
(五)保举机构的建议和继续监视 
2013年7月10日,同盟国股份公司和国家黄金纽带签字建议,
商定股份公司聘用国金纽带肩起公司左右清单的建议指示方向券商并实行继续督导
工作;经原生的要紧官职的辅导员试验,国金纽带先前国家股让零碎公司赞成立案认为优先
办券商,具有建议股份公司左右清单的事情资质,股份公司经受住事情定期地》第
第(五)条规则。 
综上,原生的要紧官职的辅导员以为,股份公司适合左右清单的本质前提。 
四、同盟国股份公司的建立立 
原生的要紧官职的辅导员称赞了股份公司使成为的包装,包孕但不限于被传授初步知识的人人的和约书、变卦
事先的查帐表明、资产评价表明、验资表明、董事会归结为、聚会使成为的记载和确定
议、实业发送、公司条例、建立宪人营业执照等。从科学实验中提取的评价。  
(一)同盟国股份公司的建立立顺序 
1、左右的法度建议“七、同盟国股份公司的公平合理的事及其 使进化”所述,股份公司前面的
为Hui Pu的视野。经原生的要紧官职的辅导员试验,Hui Pu的视野的使成为及变卦均实行了法定顺序,
经受住事先的运用法度、行政法投机性包装的使担忧规则,是合法的、无效。慧浦
基本原理国家的法度,膜拜是不在的。、行政规章、规范包装和公司条例的规则
形。 
2、2013年2月8日, Hui Pu的视野股票懂得者会作出归结为,赞成将公司合奏反倒股份。
公司(非股票上市的公司),财产21个股票懂得者作为提案国,到2012年12月31日底
审计帐急切的净资产为85。,721,元,因:1衡量占8,000
一万股(每股1元),逗留的第5嫁妆,721,元成公平合理的事。合奏变卦
股份制前后股票懂得者的持股衡量。 
3、2013年2月27日,财产被传授初步知识的人人都签字了被传授初步知识的人人和约书。,和约书被建议
同盟国股份公司的著名的、寓所、经纪急切的、经纪漫游、经纪死线、公司言之有理的方法
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
20 
 
和一套形式、资产入伙与股权和解、被传授初步知识的人人的正常的和工作管辖的范围了不含糊的的和约书。。 
4、2013年2月27日,股份公司建立大会原生的次股票懂得者大会作出归结为,审
议论经了《在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司筹划境况的表明》、《在附近上海
行悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司使成为费的表明》和公司条例等公司管理系统,
当选相关性董事和非分娩代表监事,先前言之有理了董事会和中西部及东部各州的县议会。。同日,股份公司
分娩大会做原生的归结为,当选张振超为分娩监事。 
5、2013年2月27日,同盟国董事会原生的届董事会原生的次聚会,当选发生
公司头部长、副董事长,聘用行政经理、财务总监及董事会工作。同日,股份公司
中西部及东部各州的县议会原生的届聚会原生的次聚会,当选发生了公司中西部及东部各州的县议会主席。 
6、因股份公司的封面使巩固并经原生的要紧官职的辅导员试验,同盟国股份公司的21个提案国
公司和休息一套的公司和休息一套、按人分配的自然人具有完整市民的
行动才能,有规则、因行政规章和规投机包装的规则股份股份限度局限公司被传授初步知识的人人并
停止出资的的主学科资历,他们做成某事半过来的的被传授初步知识的人人在奇纳有寓所,有一套股
份股份限度局限公司的主学科资历。见此法度建议,六、被传授初步知识的人人、股票懂得者和事实上的把持人。 
7、被传授初步知识的人人交纳的指示资这是8,000万元,实足500 万元,限度局限均摊
公司指示本钱的最小的限额。 
8、被传授初步知识的人人预订了限度局限责任公司的整个股份。 股份,股份预订、预付款突出印
合法度规则。 
经过来的试验,原生的要紧官职的辅导员以为,使成为同盟国股份公司的顺序、资历、前提、方
适合相关性法度、行政规章和规投机包装的规则。 
(三)行悦科学与技术在建立跑过中实行了必不可少的东西的审计、评价和验资顺序 
1、2013年1月31日,兴化财务掌管流出[ 2013 ]北京的旧称将在受审。字第07030933号《审
计表明》,使巩固审计亲密的日期为2012年12月31日。,Hui Pu的视野贴壁纸净资产为
85,721,元。 
2、2013年2月20日,上海申卫资产评价股份限度局限公司发行
第0062号沪号《上海Hui Pu的视野电子科学与技术股份限度局限公司拟股份改制触及的公司资产和
De Heng上海法度公司                                         在附近上海凯悦新闻科学与技术股份股份限度局限公司
股在中小建立股份让零碎做成某事装置完毕挂牌让的法度建议 
21 
 
负困境的评价表明,2012年12月31日考勤完毕日期,Hui Pu的视野总资产评价
值为 161,768, 元,受恩惠评价的评价是 72,584, 元,净资产评价的评价是
89,184,元。 
3、2013年3月22日,兴化财务掌管流出[2013]京会兴验字第07030071号《验
本钱表明,使巩固2013年3月20日底,股份制公司推进了财产使充满者的常识。
经审计的净资产为85,721,股权比率为8。,000
万元,净资产占公平合理的事的5过来的。,721,元成公平合理的事。 
综上,原生的要紧官职的辅导员以为,凯悦技术的建立先前停止了审计。、评价、必不可少的东西反省资产等。
要顺序,适合法度、行政规章投机包装的规则,合法无效的的。 
(四)建立大会原生的次股票懂得者大会 
2013年2月27日, 行悦科学与技术传唤了建立大会原生的次股票懂得者大会,聚会当选
赞成被传授初步知识的人使成为行悦科学与技术相定做的事务,审议论经了公司条例,当选发生了凯悦百货商店。
技的董事、掌管(非工作掌管),并结合董事会原生的董事会和董事会的原生的市政效劳机构。。 
原生的要紧官职的辅导员以为,打官司和凯悦科学与技术言之有理大会的归结为
法度、行政规章投机包装的规则,合法、无效。 
(五)实业完整适合变卦完整适合 
2013年4月1日,凯悦科学与技术更反倒限度局限责任完全改变的理由
实业完整适合变卦,使发出《建立宪人营业执照》。 
综上,原生的要紧官职的辅导员以为,兴跃科学与技术是一家基本原理言之有理的股份股份限度局限公司。,
顺序设置、方法合法、无效。 
五、股份公司的孤独分配现象 
原生的要紧官职的辅导员查验了股份公司事实上的把持人把持建立的实业发送,审察的事实上的
把持建立董事、监事和高级运用权杖的位置,调查了股份制建立的高程度
运用权杖
     
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